Resmi Gazete’de yayımlanan karara göre, Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı maddesi çerçevesinde yapılan sermaye kaybı veya borca batıklık hesaplamalarında, henüz ifa edilmemiş yabancı para yükümlülüklerinden kaynaklanan kur farkı zararları 1 Ocak 2027’ye kadar göz önünde bulundurulmayacak.
Sermaye kaybı süreci nasıl işliyor?
Türk Ticaret Kanunu’nun 376. maddesi, şirketlerin mali yapısına ilişkin yükümlülükleri düzenleyerek, sermaye kaybı ve borca batıklık durumlarında yönetim kurulunun atması gereken adımları net bir şekilde ortaya koyuyor. Buna göre, son yıllık bilançoda sermaye ile kanuni yedek akçelerin toplamının yarısı zarar nedeniyle yok olmuşsa, yönetim kurulu derhal genel kurulu toplantıya çağırmak ve şirkete ilişkin iyileştirici önlemleri genel kurulun onayına sunmakla yükümlü.
Zararın daha da büyümesi durumunda süreç daha kritik hale geliyor. Eğer bilanço, sermaye ile kanuni yedek akçelerin toplamının üçte ikisinin zarar nedeniyle karşılıksız kaldığını gösteriyorsa, yönetim kurulunun yine acilen genel kurulu toplantıya çağırması gerekiyor. Bu aşamada genel kurul, ya sermayeyi üçte bir oranında azaltarak şirketin faaliyetini sürdürmek ya da sermayeyi tamamen tamamlamak zorunda. Eğer bu iki seçenekten biri uygulanmazsa, şirket kendiliğinden sona ermiş sayılıyor.
Borca batıklık şüphesi
Kanun, şirketin borca batık olduğuna dair şüphelerin ortaya çıktığı durumları da özel olarak düzenliyor. Böyle bir belirti söz konusu olduğunda, yönetim kurulu, şirketin aktiflerini hem işletmenin devam edeceği varsayımıyla hem de olası satış değerleri üzerinden gösteren bir ara bilanço hazırlamak zorunda. Eğer bu bilanço, şirketin varlıklarının borçlarını karşılamaya yetmediğini gösterirse, yönetim kurulu durumu şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine bildirerek iflas talebinde bulunmakla yükümlü oluyor.
Ancak kanunda dikkat çekici bir istisna da yer alıyor: İflas kararı verilmeden önce, şirket borçlarının alacaklıları, alacaklarının diğer tüm alacaklılardan sonra ödenmesini yazılı olarak kabul eder ve bu düzenleme bilirkişilerce doğrulanırsa, şirketin iflası önlenebiliyor. Aksi takdirde, mahkemeye yapılan başvuru doğrudan iflas bildirimi olarak değerlendiriliyor.
